Задать вопрос юристу Бизнес идеи Франшизы Справочник Купить бизнес план Исследование рынка Добавить в закладки

Смена состава ООО — выход и вход нового участника

заявление о выходе участника из оооПроцедура смены участников ООО в большинстве случаев состоит из двух этапов. Сначала производится выход участника из состава учредителей компании, а затем принятие нового собственника. Несмотря на кажущуюся простоту процесса, существует множество нюансов, поэтому за оформлением смены учредителей ООО рекомендуется обращаться к специализированным компаниям. Некорректная подготовка документов может привести к тому, что сделка будет признана недействительной и создаст возможности для внутренних конфликтов и даже рейдерских захватов.

Как происходит смена состава участников ООО

Существует две технологии поменять собственников в организации. Первый требует привлечения нотариуса, а второй позволяет обойтись без нотариального заверения сделки. Нотариус требуется в ситуации, когда выход из состава участников ООО осуществляется через сделку купли-продажи. В таком случае учредитель, пожелавший выйти из компании, продает свою долю стороннему покупателю. Чтобы сделка считалась действительной и не могла быть оспорена, ее должен заверить нотариус. Помимо самого договора купли-продажи, он проверяет также правильность оформления сопутствующих купле-продаже документов:

  1. Согласие супругов покупателя и продавца на совершение сделки. Данное согласие следует обязательно оформлять у нотариуса, поскольку последний проверяет дееспособность всех сторон, разъясняет им все права и подтверждает законность операции.
  2. Наличие отказов других собственников компании от использования своего права преимущественного выкупа доли выходящего участника. Для соблюдения всех формальностей такой учредитель направляет другим собственникам оферту (оригинал которой, как правило, готовит нотариус) с предложением выкупить у него долю по назначенной цене. Не позднее тридцати дней с момента получения оферты все участники должны сообщить руководству общества о своем решении. Если найдется учредитель, который согласится приобрести долю, он будет иметь преимущественное право это сделать. В ситуации, когда все откажутся, участник может смело продавать свою долю любому другому лицу.

выход из состава участников оооПосле завершения расчетов по сделке, а также регистрационных процедур, смена собственников считается законченной, и новый участник получает все права учредителя организации, которые закреплены в уставе.

Необходимость в привлечении нотариуса отсутствует, если выход из состава участников ООО производится на основании заявления. В такой ситуации доля данного учредителя переходит в собственность компании, а затем в течение 12 месяцев распределяется между остальными собственниками на основании их решения.

После того, как подано заявление о выходе участника из ООО, организация обязана выплатить ему действительную стоимость доли. Сумма выплаты определяется на основании имеющейся официальной отчетности предприятия на момент утверждения заявления о выходе из числа собственников компании. Расчет данного показателя достаточно сложен, требует специальных знаний, поэтому лучше его поручить специализированной компании.

При смене собственников описываемым методом, прежде чем участник выйдет из компании, рекомендуется произвести ввод нового участника в ООО. Для этого ему необходимо написать заявление и оплатить свою часть уставного капитала. Такой порядок действий позволяет избежать уменьшения показателя, что могло бы повлечь за собой возможность досрочного требования кредиторами своей задолженности.

Порядок смены собственников в организации

ввод нового участника в оооДанная процедура состоит из нескольких шагов. Первым является вход нового участника в ООО. Для этого ему потребуется написать заявление, в котором обязательно указать желаемую величину доли и способ ее оплаты. Остальные собственники обсуждают это заявление на собрании и принимают решение о привлечении нового, либо отказывают во включении его в число учредителей. Решения участников собрания должны быть оформлены в виде протокола, в котором обязательным пунктом является утверждение нового распределения долей и корректировка устава.

Вторым шагом является подготовка документов для регистрации изменений в государственном реестре, держателем которого является налоговая инспекция.

После подготовки всех форм и копий их следует предоставить в контролирующий орган. Сделать это может, во-первых, генеральный директор лично (это самый надежный способ), во-вторых, их можно отправить почтой (данный вариант самый длительный), в-третьих, можно предоставить доверенность специалисту, который сдаст документы. В результате развития цифровых технологий у компаний появилась возможность сдать документы для регистрации непосредственно на сайте ФНС, но для этого необходимо иметь цифровую подпись и качественные скан-копии документов.

На анализ документов и регистрационные действия ФНС РФ требуется 5 рабочих дней. По их истечении компании будет предоставлен лист, подтверждающий внесение изменений, и новая редакция устава с отметкой регистрирующего органа.

После регистрации входа нового собственника необходимо осуществить выход желающего покинуть число учредителей. Процедура выхода участника из ООО также достаточно проста. Он пишет заявление, которое рассматривают остальные собственники. В случае положительного решения и наличия такой возможности в уставе (если в основных документах компании выход из состава собственников не предусмотрен, придется обращаться в суд или производить сделку по продаже доли), готовится протокол о выходе участника из ООО. Далее также собираются документы для регистрации факта смены собственников, в том числе, и решение о выходе участника из ООО, образец которого можно найти на специализированном сайте. Завершением процедуры выхода собственника из общества считается получение решения из налоговой инспекции о регистрации корректировок в составе собственников и в уставе организации. Если планируется выход единственного участника из ООО, то его можно осуществить только путем продажи доли.

Поделитесь своим комментарием